原题目:方泰控股:发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要

  股票代码:600687 股票信称:方泰控股 上市地点:上海证券买进卖所 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司 发行股份购置资产并募集儿子配套资产 暨相干买进卖预案摘要 相干方 名称 寓所 发行股份购 买进资产的提交 方泰集儿子团弄拥有限公司 上海市浦东方新区申港小道 88 号 1001 室 善敌顺手 方泰集儿子团弄拥有限公司 上海市浦东方新区申港小道 88 号 1001 室 募集儿子配套资 杭州甄源投资办合伙企业 金买进卖敌顺手 杭州市富阳区东方洲街道黄公望村公望路 2 号 (拥有限合伙) 孤立财政顾讯问 中国(上海)己在贸善试验区商城路 618 号 签名日期:二〇壹六年什杏月如月 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案 公司音皓 本公司及所拥有董事、监事、初级办人员保障本预案及其摘要情节的真实、 正确、完整顿,对本预案及其摘要的虚假记载、误带性述容许严重缺漏负包带 责。 截到本预案出产具日,与本次资产重组相干的审计、评价或估值工干尚不完 成,相干资产经审计的财政数据、资产评价或估值结实将在资产重组报告书中 予以说出。本公司董事会及所拥有董事保障本预案及其摘要所援用的相干数据的 真实性和靠边性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上提交所关于本次资产重组 相干事项的淡色性判佩、确认或同意。本预案及其摘要所述本次资产重组相干 事项的违反灵和完成尚待得到中国证监会的把关。 请所拥有股东方及其他帮群投资者详细阅读拥关于本次资产重组的整顿个信息说出 文件,做出产慎重的投资决策。本公司将根据本次资产重组半途而废情景,即时说出 相干信息,提请股东方及其他投资者剩意。 本次买进卖光成后,本公司经纪与进款的变募化,由本公司己行担负;因本次 买进卖伸致的投资风险,由投资者己行担负。投资者若对本预案及其摘要存放在任 何疑讯问,应咨询己己己的股票中人、律师、专业会计师师或其他专业顾讯问。 本严重资产重组预案摘要的目的但为向帮群供拥关于本次重组的信皓情 况,并不带拥有严重资产重组预案全文的各片断外面容。严重资产重组预案全文同 时刊载于上海证券买进卖所网站;备查文件的查阅地点为:甘肃方泰控股(集儿子团弄) 股份拥有限公司。 1 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案 买进卖敌顺手音皓 本次资产重组发行股份购置资产的买进卖敌顺手方泰集儿子团弄拥有限公司已出产具允诺言 函,将即时向上市公司供本次重组相干信息,保障为本次重组所供的信息 真实、正确、完整顿,保障不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并对所 供信息的真实性、正确性和完整顿性担负壹般和包带的法度责。 如因供的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,给上市公司或 者投资者形成损违反的,将依法担负补养偿责。 如本次重组买进卖因涉嫌所供容许说出的信息存放在虚假记载、误带性述 容许严重缺漏,被司法机关备案侦探容许被中国证监会备案考查的,在案件调 查定论皓白之前,将暂停让在上市公司拥拥有权利的股份。 2 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案 相干证券效力动机构音皓 本次资产重组的证券效力动机构及相干人员保障说出文件的真实、正确、完 整顿。 3 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案 目 录 公司音皓 …………………………………………………………………………….1 买进卖敌顺手音皓 ………………………………………………………………………2 相干证券效力动机构音皓 ………………………………………………………….3 目 录 …………………………………………………………………………………4 释 义 …………………………………………………………………………………7 严重事项提示 ……………………………………………………………………. 10 壹、本次买进卖方案 …………………………………………………………………………………………………………. 10 (壹)发行股份购置资产 ……………………………………………………………………………………………. 10 (二)发行股份募集儿子配套资产 …………………………………………………………………………………….. 10 二、本次买进卖结合相干买进卖、不结合严重资产重组及借壳上市 …………………………………… 11 叁、发行股份购置资产情景 ………………………………………………………………………………………….. 12 (壹)官价基准日及发行标价 …………………………………………………………………………………….. 12 (二)顶付方法………………………………………………………………………………………………………….. 13 (叁)发行股份的锁活期 ……………………………………………………………………………………………. 14 四、本次买进卖标注的预估值 ………………………………………………………………………………………………. 14 五、股票发行标价调理方案 ………………………………………………………………………………………….. 14 (壹)发行股份购置资产股票发行标价调理方案 ………………………………………………………… 14 (二)发行股份募集儿子配套资产的发行底儿子价调洞件制 …………………………………………………….. 15 六、募集儿子配套资产情景 ………………………………………………………………………………………………….. 15 (壹)发行方法………………………………………………………………………………………………………….. 15 (二)发行对象………………………………………………………………………………………………………….. 15 (叁)官价基准日及发行标价 …………………………………………………………………………………….. 15 (四)发行数………………………………………………………………………………………………………….. 16 (五)股份锁定装置排…………………………………………………………………………………………………… 16 4 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案 (六)募集儿子配套资产用途 ……………………………………………………………………………………………. 17 七、业绩允诺言及补养偿装置排 ………………………………………………………………………………………………. 17 八、本次买进卖对上市公司的影响 …………………………………………………………………………………… 17 (壹)对上市公司主营事情的影响 ……………………………………………………………………………… 17 (二)对上市公司载利才干的影响 ……………………………………………………………………………… 17 (叁)对上市公司相干买进卖的影响 ……………………………………………………………………………… 18 (四)对上市公司同性竞赛的影响 ……………………………………………………………………………… 19 (五)对上市公司股权构造的影响 ……………………………………………………………………………… 20 九、本次重组已实行的和尚不实行的决策以次及报批以次 …………………………………………… 20 (壹)本次买进卖曾经实行的以次及得到的同意 ……………………………………………………………. 20 (二)本次重组尚需实行的以次及得到的同意 ……………………………………………………………. 21 什、本次重组相干方干出产的要紧允诺言 ……………………………………………………………………………. 21 什壹、买进卖标注的近日到 36 个月外面向中国证监会报递送 IPO 央寻求文件和参加以上市公司严重资产 重组的情景 ……………………………………………………………………………………………………………………. 27 什二、公司股票的停骈牌装置排 ………………………………………………………………………………………. 27 什叁、待增补养说出的信息提示 ………………………………………………………………………………………. 27 什四、孤立财政顾讯问的保举机构阅世 ……………………………………………………………………………. 28 严重风险提示 ……………………………………………………………………. 29 壹、与本次买进卖相干的风险 ……………………………………………………………………………………………. 29 (壹)特佩风险提示…………………………………………………………………………………………………… 29 (二)买进卖的审批风险……………………………………………………………………………………………….. 29 (叁)本次买进卖能被暂停、停顿或吊销的风险 ………………………………………………………… 30 (四)买进卖标注的估值风险 ……………………………………………………………………………………………. 31 (五)业绩允诺言的完成及补养偿失条约的风险 …………………………………………………………………… 31 (六)收买进整顿合风险…………………………………………………………………………………………………… 32 (七)配套融资不能实施或融资产额低于预期的风险 …………………………………………………. 32 (八)境外面收买进风险…………………………………………………………………………………………………… 32 (九)募投项目实施的风险 ………………………………………………………………………………………… 33 二、与标注的资产相干的风险 ……………………………………………………………………………………………. 33 5 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案 (壹)目的公司 BHI 业绩摆荡风险 …………………………………………………………………………….. 33 (二)目的公司 BHI 原材料标价父亲幅摆荡的风险 ……………………………………………………….. 33 (叁)中心人员流动违反风险 ……………………………………………………………………………………………. 34 (四)跨国人才办、协异性无法充分发挥动的风险 …………………………………………………….. 34 (五)财政办风险…………………………………………………………………………………………………… 34 (六)市场竞赛风险…………………………………………………………………………………………………… 35 (七)外面汇风险………………………………………………………………………………………………………….. 35 (八)贸善政策变卦的风险 ………………………………………………………………………………………… 35 (九)资产权属风险…………………………………………………………………………………………………… 35 叁、其他风险 …………………………………………………………………………………………………………………. 36 (壹)股票标价摆荡风险 ……………………………………………………………………………………………. 36 (二)其他风险………………………………………………………………………………………………………….. 36 6 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 释 义 摒除匪另拥有说皓,以下信称在本预案摘要中的含义如次: 本公司、公司、方泰 指 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司 控股、上市公司 方泰控股向方泰集儿子团弄发行股份购置方泰集儿子团弄持拥局部悦 本次重组、本次资产 指 隆实业 100%股权。同时拟发行股份募集儿子配套资产,不 重组、本次买进卖 超越 136,000.00 万元。 《甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置 本预案 指 资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案》 《甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置 本预案摘要 指 资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要》 方泰集儿子团弄/买进卖敌顺手 指 方泰集儿子团弄拥有限公司 标注的公司/标注的资产/ 指 悦隆实业拥有限公司 悦隆实业 募集儿子配套资产认购 指 方泰集儿子团弄和杭州甄源 2 名适宜环境的特定投资者 方 前次买进卖标注的/目的 指 Buccellati Holding Italia S.p.A. 公司/BHI 方泰控股向 Clessidra SGR S.p.A.和 Buccellati 家族购 前次买进卖 指 买进其算计方案收买进的 BHI 85%的股份 前次买进卖敌顺手 指 Lauro Cinquantadue S.r.l.、Buccellati 家族 Clessidra 指 Clessidra SGR S.p.A. Gino Buccellati 先生、Maria Cristina Buccellati 女男、 Buccellati 家族 指 Andrea Buccellati 先生、Lucrezia Buccellati 女男及 Luca Buccellati S.r.l. Clementi 指 Clementi Fabbrica Argenteria S.r.l. Mario Buccellati 指 Mario Buccellati Italia S.r.l. Buccellati France 指 Buccellati France S.a.r.l. Buccellati London 指 Buccellati London Ltd. Buccellati Watch 指 Buccellati Watches S.A. 《甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司与方泰集儿子团弄拥有 《发行股份购置资 指 限公司关于悦隆实业拥有限公司 100%股权之发行股份 产协议》 购置资产协议》 《 Sale and 由方泰集儿子团弄、悦隆实业与 Lauro Cinquantadue S.r.l. 指 Purchase 和 Buccellati 家族区别签名的《Sale and Purchase 7 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 Agreement》 Agreement》 《甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司与方泰集儿子团弄拥有 《附环境违反灵的股 限公司之附环境违反灵的股份认购协议》和《甘肃方泰 指 份认购协议》 控股(集儿子团弄)股份拥有限公司与杭州甄源投资办合伙 企业(拥有限合伙)之附环境违反灵的股份认购协议》 杭州振屹 指 杭州振屹投资办合伙企业(拥有限合伙) 方泰矿业/控股股东方 指 上海方泰矿业拥有限公司 父亲地矿业 指 兰州父亲地矿业拥有限责公司 方泰投资咨询 指 上海方泰投资咨询股份拥有限公司 瑞格传臻 指 北边京瑞格嘉尚文皓传臻拥有限公司 珂兰钻石 指 上海珂兰钻石饰品拥有限公司 珂澜投资 指 上海珂澜投资办中心(拥有限合伙) 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机体系拥有限公司 长信基金 指 长信基金办拥有限责公司 南畅通元鼎 指 南畅通元鼎投资拥有限公司 见乙实业 指 上海见乙实业拥有限公司 六禾嘉睿 指 上海六禾嘉睿投资中心(拥有限合伙) 2013 年方泰控股向上海方泰矿业拥有限公司出产特价而沽方泰控 股公司持拥局部浙江华盛臻房地产开辟拥有限公司 89.78%的股权,方泰控股公司向上海方泰矿业拥有限公 司发行 127,626,944 股、向兰州父亲地矿业拥有限责公 2013 年严重资产重 指 司发行 37,537,336 股、向上海方泰投资咨询发行 组事项 22,522,402 股,算计定向增发股份 187,686,682 股购 买进其各己持拥局部甘肃父亲冶地质矿业拥有限责公司 68%、20%和 12%的股权,同时经度过向不超越 10 名投 资者匪地下发行股份的方法终止配套融资。 孤立财政顾讯问/国泰 君装置证券/国泰君装置/ 指 国泰君装置证券股份拥有限公司 保举机构 近日到两年及壹期/报 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 告期 近日到叁年及壹期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 近日到两年 指 2014 年、2015 年 近日到叁年 指 2013 年、2014 年及 2015 年 标注的资产股权度过户到上市公司的工商变卦吊销操持完 股权提交割日 指 一齐之日 8 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 官价基准日 指 方泰控股第九届董事会第八次会相干决定公报之日 评价基准日 指 2016 年 9 月 30 日 度过渡期 指 本次评价基准日到股权提交割日之间的时间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司严重资产重组办方法》中国证监会 2016 《重组办方法》 指 年 9 月 8 日修订,中国证券监督办委员会令第 127 号 《上市规则》 指 《上海证券买进卖所股票上市规则》 公司章程 指 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督办委员会 上提交所 指 上海证券买进卖所 中珍协 指 中国珠珍玉石首饰行业协会 中证登 指 中国证券吊销结算拥有限责公司 元、万元 指 人民币元/人民币万元 本预案摘要中,片断算计数与各加以数直接相加以之和在条数上拥有差异,此雕刻些差异因四舍五入形 成。 9 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 严重事项提示 本片断所述的词语或信称与本预案“释义”中所定义的词语或信称具拥有相反 的涵义。 壹、本次买进卖方案 本次重组买进卖方案为发行股份的方法购置悦隆实业 100%股权。同时,方泰 控股拟向方泰集儿子团弄和杭州甄源 2 名适宜环境的特定投资者发行股份募集儿子配套资 金。详细带拥有: (壹)发行股份购置资产 本次买进卖,上市公司将经度过向买进卖敌顺手发行股份的方法购置方泰集儿子团弄持拥局部 悦隆实业 100%股权。本次买进卖光成后,公司将直接持拥有悦隆实业 100%股权, 并经度过悦隆实业直接持拥有 BHI 85%的股份(BHI 公司首要经纪办 Buccellati(布匹 契弹奏提)品牌,详细情景请参阅本预案“第四节 买进卖标注的”片断)。 (二)发行股份募集儿子配套资产 为提高本次重组项目整顿合绩效,上市公司拟向方泰集儿子团弄和杭州甄源 2 名适宜 环境的特定投资者募集儿子配套资产不超越 136,000.00 万元,不高于本次拟购置资 产买进卖标价的 100%,扣摒除本次买进卖相干费后拟用于 Buccellati 营销网绕确立 项目。 本次募集儿子配套资产运用情景详细如次: 单位:万元 前言 项目投资尽和 募集儿子资产用途 拟参加募集儿子资产金额 号 Buccellati 营销网绕确立项 1 343,572.00 136,000.00 目 依照买进卖标注的预估干价计算,本次买进卖光成后,本公司控股股东方仍为方泰矿 业,还愿把持人仍为徐建方先生,本次买进卖不招致公司还愿把持人变卦。 10 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 本次发行股份购置资产不以募集儿子配套资产的成实施为前提,终极募集儿子配套 资产发行成与否不影响本次发行股份购置资产行为的实施,本次募集儿子配套资产 以发行股份购置资产的实施为前提环境。 二、本次买进卖结合相干买进卖、不结合严重资产重组及借壳上市 (壹)本次买进卖结合相干买进卖 本次发行股份购置资产的买进卖敌顺手方泰集儿子团弄为公司持股 5%以上的股东方。同 时方泰集儿子团弄为募集儿子配套资产的认购方之壹,故此本次买进卖结合相干买进卖。在公司 董事会审议相干议案时,相干董事将规避免表决;在公司股东方父亲会审议相干议案时, 相干股东方将规避免表决。 (二)本次买进卖不结合严重资产重组 本次买进卖中,上市公司拟购置悦隆实业 100%股权。本次收买进的标注的资产主 要为悦隆实业方案收买进的 BHI 85%股份。根据 BHI 2015 年度不经审计的财政数 据以及买进卖标注的预估干价情景,相干目的及占比计算如次: 项目 资产尽和 净资产 营业顶出产 BHI(万欧元) 9,442.77 4,852.28 4,089.37 BHI(万元) 66,998.35 34,427.87 29,751.80 标注的资产暂定成提交金额(万欧元) 19,550.00 标注的资产暂定成提交金额(万元) 146,390.40 方泰控股(万元) 929,058.47 518,110.18 884,520.89 标注的资产账面值及暂定成提交额较高 15.76% 28.25% 16.55% 者占方泰控股相应目的的比例(%) 注:1)上表中 BHI 2015 年资产尽和及资产净额依照 2015 年 12 月 31 日中国人民银 行公报的银行间外面汇市场欧元兑人民币汇比值中间男价 1:7.0952 终止换算;BHI 2015 年度营业 顶出产依照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日中国人民银行公报的银行间外面汇市场欧 元兑人民币汇比值中间男价算数平分 1:7.2754 终止换算;BHI 的暂定成提交金额依照本次买进卖 的评价基准日(2016 年 9 月 30 日)中国人民银行公报的银行间外面汇市场欧元兑人民币汇 比值中间男价 1:7.4880 终止换算,下同。 2)BHI 的数据根据意父亲利会计师绳墨终止编制,尚不 经审计。 根据《重组办方法》和上述财政数据计算结实,本次买进卖不结合上市公司 严重资产重组,但本次买进卖触及发行股份购置资产,需提提交中国证监会并购重组 委复核,得到中国证监会把关前方却实施。 (叁)本次买进卖不结合借壳上市 11 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 本次买进卖前,方泰矿业持拥有公司 24.55%的股份,为公司控股股东方;方泰集儿子 团弄持拥有方泰矿业 99.09%的股权,并直接持拥有发行人 11.71%的股份;方泰投资 咨询直接持拥有发行人 4.33%的股份;徐建方先生持拥有方泰集儿子团弄 70.00%的股份, 同时持拥有方泰投资咨询 62.20%的股份,算计把持发行人 40.59%的股份,为公 司还愿把持人。依照本次买进卖的预估干价测算,本次买进卖光成后(考虑或不考虑 配套融资),方泰矿业将持拥有公司 23.08%的股份,仍为公司的控股股东方;徐建 方先生将经度过直接或直接方法算计持拥有上市公司 44.14%的股份,仍为公司的实 际把持人。故此,本次资产重组前后本公司控股股东方及还愿把持人均不突发变募化, 不属于《重组办方法》第什叁条规则的借壳上市境地。故此,本次买进卖不会带 致公司把持权的变募化,本次买进卖不结合借壳上市。 叁、发行股份购置资产情景 根据公司与方泰集儿子团弄于 2016 年 12 月 23 日签名的《发行股份购置资产协 议》,公司拟经度过发行股份方法向方泰集儿子团弄购置其持拥局部悦隆实业 100%股权。 根据标注的公司、方泰集儿子团弄与 BHI 股东方签名的《Sale and Purchase Agreement》, 标注的公司购置 BHI 85%股份的终极购卖标价为 1.955 亿欧元减去《Sale and Purchase Agreement》中商定的价泄露金额(如拥有)决定,终极提交割时顶付 的详细金额在决定《Sale and Purchase Agreement》中商定的价泄露金额及 儿利(如拥有)后决定。经买进卖副方初步协商赞同,标注的公司 100%股权的预估值 为 146,390.40 万元(临时依照基准日国度外面汇办局颁布匹的人民币对欧元的汇 比值中间男价 1:7.4880 计算),所拥有买进卖金额暂定为 146,390.40 万元。标注的股权的 终极买进卖标价将以具拥有证券期货事情阅世的资产评价机构出产具的评价或估值报 告为基础,由买进卖副方在考虑标注的公司收买进 BHI 85%股份提交割顶付的详细金额 后终极协商决定。 本次买进卖光成后,公司将持拥有悦隆实业 100%股权,并经度过悦隆实业直接持 拥有目的公司 BHI 85%的股份。 (壹)官价基准日及发行标价 12 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 本次发行股份购置资产的股票发行官价基准日为公司第九届董事会第八次 会决定公报日。 本次发行股份采取官价基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价干为市场参 考价,发行标价不低于市场参考价的 90%,即 15.42 元/股。官价基准新来 20 个买进卖日股票买进卖均价的计算公式为:董事会决定公报新来 20 个买进卖日公司股 票买进卖均价=董事会决定公报新来 20 个买进卖日公司股票买进卖尽和/决定公报日 前 20 个买进卖日公司股票买进卖尽量。经公司与买进卖敌顺手协商决定本次发行标价为 15.42 元/股。本次发行股份购置资产的终极发行标价尚需经公司股东方父亲会同意及 中国证监会把关。 在官价基准日到发行日时间,公司如拥有派息、递送股、本钱公积金转增股本等 摒除权、摒除息事项,将依照上提交所的相干规则对发行标价和发行数干相应调理。 发行标价的调理公式如次: 派递送股票股利或本钱公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 派递送即兴金股利:P1=P0-D; 上述叁项同时终止:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 就中:P0 为调理前拥有效的发行标价,n 为该次递送股比值或转增股本比值,k 为配 股比值,A 为配股价,D 为该次每股派递送即兴金股利,P1 为调理后拥有效的发行标价。 (二)顶付方法 本次买进卖采取发行股份方法顶付买进卖对价,根据本次买进卖标注的资产预估干价 测算,本次向买进卖敌顺手的对价顶付情景估计如次: 买进卖敌顺手 估计发行股份数(股) 方泰集儿子团弄 94,935,408 在官价基准日到发行日时间,公司如突发分红、配股、本钱公积转增股本等 摒除权、摒除息事项的,发行标价将终止调理,发行股份数也遂之终止调理。 终极发行股份数将终极以中国证监会把关的发行数为准。 13 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 (叁)发行股份的锁活期 方泰集儿子团弄经度过本次买进卖得到的上市公司股份己股票发行完一齐即新增股份登 记完成之日宗 36 个月内不得让。本次买进卖股份吊销完竟日后 6 个月内如上市 公司股票就续 20 个买进卖日的收盘价低于发行价,容许本次买进卖股份吊销完竟日 后 6 个月期满对应日(如该对应日为匪买进卖日,则先前壹个买进卖日为准)收盘价 低于发行价的,方泰集儿子团弄经度过次本次买进卖得到的上市公司股票的锁活期己触动延伸 6 个月。若基于本次买进卖所得到股份的锁活期允诺言与证券接管机构的最新接管意 见不相符,方泰集儿子团弄将根据中国证监会、上提交所的接管意见终止相应调理。上述 锁活期服满后,将依照中国证监会及上提交所的拥关于规则实行。本次发行完一齐后到 股份松禁期满之日止,如方泰集儿子团弄鉴于上市公司派息、递送股、本钱公积金转增股 本等摒除权、摒除息事项等缘由增持的上市公司股份,亦应信守上述商定。 四、本次买进卖标注的预估值 本次重组审计、评价或估值基准日为 2016 年 9 月 30 日。 本次买进卖相干的审计、评价或估值工干尚不完成,买进卖标注的标价以具拥有证券 期货事情阅世的资产评价机构出产具的评价或估值结实为官价根据,终极买进卖标价 将由本次买进卖副方根据评价或估值结实协商决定。 本次买进卖标注的悦隆实业预估值(该预估值为假定悦隆实业完成收买进 BHI 85% 股份后的预估值,下同)为 1.955 亿欧元(折合人民币 146,390.40 万元)。本预 案中,本次买进卖标注的相干数据尚不经审计和评价,与终极审计、评价或估值的结 实能存放拥有壹定差异,特佩提请投资者剩意。相干资产经审计的财政数据、评价 或估值结实将在资产重组报告书中予以说出。 五、股票发行标价调理方案 (壹)发行股份购置资产股票发行标价调理方案 上市公司审议本次买进卖的股东方父亲会决定公报日到中国证监会把关本次买进卖 前,出产即兴下述境地的,上市公司董事会拥有权在上市公司股东方父亲会审议经度过本次提交 善后召闭会审议能否对发行标价终止调理: 14 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 1、上证综指在任壹买进卖新来的就续 20 个买进卖日中到微少拥有 10 个买进卖日的收 清点数比较上市公司因本次买进卖初次停牌新来壹买进卖日(2016 年 7 月 22 日) 的开清点数(即 3,012.82 点)跌幅超越 10%;或 2、其他创造业(证监会)指数(代码:883110.WI)在任壹买进卖新来的包 续 20 个买进卖日中拥有到微少拥有 10 个买进卖日的开清点数比较上市公司因本次买进卖首 次停牌新来壹买进卖日(2016 年 7 月 22 日)的开清点数(即 1,916.29 点)跌幅 超越 10%。 上市公司董事会决议对发行股份购置资产股票发行标价终止调理的,调价基 准日为该次董事会决定公报日,则本次买进卖的发行标价调理为调价基准新来 20 个买进卖日的上市公司股票买进卖均价的 90%。发行标价调理后,发行股份购置资 产的发行股份数=标注的资产买进卖对价÷调理后的发行标价。 (二)发行股份募集儿子配套资产的发行底儿子价调洞件制 上市公司审议本次发行的股东方父亲会决定公报日到本次发行得到中国证监会 把关前,公司董事会却根据公司股票二级市场标价走势,并经合法以次召开董事 会会,对本次发行的发行底儿子价终止调理,调价基准日为该次董事会决定公报日, 调理后的发行标价为不低于基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价的 90%。 六、募集儿子配套资产情景 (壹)发行方法 公司拟采取锁价发行的方法,向特定对象匪地下发行股票募集儿子配套资产。 (二)发行对象 公司本次募集儿子配套资产的认购方为方泰集儿子团弄和杭州甄源。 (叁)官价基准日及发行标价 本次募集儿子配套资产官价基准日为公司第九届董事会第八次会决定公报日, 发行标价为官价基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价的 90%,即 15.42 元/ 股,本次募集儿子配套资产拟采取锁价方法发行。 15 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 本次募集儿子配套资产所发行股份的发行标价不低于官价基准新来 20 个买进卖日 公司股票买进卖均价的 90%。官价基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价的计算 公式为:官价基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价=官价基准新来 20 个提交 善日公司股票买进卖尽和÷官价基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖尽量。 上市公司股票在官价基准日到发行日时间突发派息、递送股、本钱公积金转增 股本等摒除权摒除息事项的,本次匪地下发行(认购)标价及认购数应干相应调理。 发行底儿子价的调理公式如次: 派递送股票股利或本钱公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时终止:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派递送即兴金股利:P1=P0-D; 上述叁项同时终止:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 就中:P0 为调理前拥有效的发行底儿子价,n 为该次递送股比值或转增股本比值,k 为配 股比值,A 为配股价,D 为该次每股派递送即兴金股利,P1 为调理后拥有效的发行底儿子价。 (四)发行数 本次买进卖拟募集儿子配套资产尽和不超越 136,000.00 万元,不超越本次拟购置 资产买进卖标价的 100%。终极发行数将根据经公司股东方父亲会同意、中国证监会 把关的募集儿子配套资产金额和终极发行标价决定。 上市公司股票在官价基准日到发行日时间突发派息、递送股、本钱公积金转增 股本等摒除权摒除息事项的,本次匪地下发行(认购)标价及认购数应干相应调理。 若接管机关对本次匪地下发行的标价终止调理,上市公司应在接管机关的指 带标价范畴内决定新的发行标价,副方应在此标价基础上协商签名新的认购合 同。 (五)股份锁定装置排 16 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 本次募集儿子配套资产所发行股份己本次发行完一齐即新增股份的吊销完成之日 宗 36 个月内不让。 (六)募集儿子配套资产用途 本次募集儿子配套资产运用情景详细如次: 单位:万元 前言号 募集儿子资产用途 项目投资尽和 拟参加募集儿子资产金额 1 Buccellati 营销网绕确立项目 343,572.00 136,000.00 七、业绩允诺言及补养偿装置排 买进卖副方赞同,鉴于标注的公司的审计、评价或估值等工干尚不完成,买进卖副 方将在标注的公司的审计、评价或估值等工干完成后另行协商决定本次买进卖触及的 业绩允诺言和资产减值补养偿工干。 八、本次买进卖对上市公司的影响 (壹)对上市公司主营事情的影响 经度过本次买进卖,上市公司的经纪范畴和主营事情不突发改触动。本次买进卖却以 提升公司品牌定位,优募化公司国际募化规划,增强大设计研发才干,提升公司主营业 政展开潜力和市场位置。关于公司品牌确立、提升中心竞赛力和却持续展开才干, 以及添加以股东方价具拥有要紧意思。 (二)对上市公司载利才干的影响 本次买进卖光成后,悦隆实业将成为公司全资儿分店,BHI 将成为公司的孙儿子公 司。上市公司经纪事情范畴和产品系列足以厚墩墩,事情增长潜力违反掉落提高。若 BHI 与上市公司的事情壹道效应顺顺手完成,BHI 流入上市公司后,有益于优募化上 市公司的资产品质,增强大公司不到来的持续载利才干和抗风险才干。 鉴于与本次买进卖相干的审计、评价或估值工干尚不完成,故此当前但能根据 即兴拥有财政和事情材料,在微不清雅经济环境根本僵持不变、经纪情景不突发严重变募化 等假定环境下,对本次买进卖光成后公司载利才干和财政情景终止初步剖析。公司 17 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 将在本预案出产具后尽快完成审计、评价或估值工干并又次召开董事会,并详细分 析本次买进卖对公司财政情景和载利才干的详细影响。 (叁)对上市公司相干买进卖的影响 1、本次买进卖前的相干买进卖情景 本次买进卖前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上提交所 的相干要寻求,创制并严峻实行了相干买进卖的相干制度,皓白了公司相干买进卖的原 则、相干方及相干相干、相干买进卖的决策以次、相干买进卖的说出等。上市公司关 联买进卖首要为接受父亲地矿业供地质勘查效力动及向相干方销特价而沽黄金饰品。余外面, 公司全资儿分店瑞格传臻向其相干方天天尚映收受影片保底儿子发行费及顶付影片 票房顶出产分红,以及全资儿分店珂兰钻石向其相干方销特价而沽彩珍及购置裸钻。上述 日日经纪性相干买进卖系上市公司正日消费经纪所需,官价以市场公允价为基础, 遵循公允靠边绳墨,由副方协商确物标价,并签名协议。相干买进卖审批以次适宜 拥关于法度法规和公司章程的规则,不存放在伤害公司及公司所拥有股东方利更加的境地。 2、本次买进卖结合相干买进卖 本次发行股份购置资产的买进卖敌顺手方泰集儿子团弄为公司持股 5%以上的股东方。同 时方泰集儿子团弄为募集儿子配套资产的认购方之壹,故此本次买进卖结合相干买进卖。在公司 董事会审议相干议案时,相干董事将规避免表决;在公司股东方父亲会审议相干议案时, 相干股东方将规避免表决。 3、本次买进卖光成后的相干买进卖情景 本次买进卖光成后,悦隆实业将归入上市公司侵犯报表范畴,其事情也将归入 上市公司所拥有事情体系,成为上市公司首要事情之壹。上市公司将严峻依照《公 司法》、《证券法》及中国证监会的相干规则维养护相干买进卖的公允性和靠边性,保 养护股东方的和上市公司的合法权利。本次买进卖不会添加以上市公司与控股股东方、还愿 把持人及其相干方之间日日性的相干买进卖。 上市公司将持续依摄影干法度法规要寻求,规范相干买进卖。同时,为了规范却 能产生的相干买进卖伤害上市公司及其他股东方的利更加,本次买进卖敌顺手已向公司针对 相干买进卖出产具以下允诺言: 18 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 “(壹)本次买进卖光成后,本允诺言方及本允诺言方所把持的其他企业将充分避免 避免和增添以与甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司及其下面全资、控股儿分店之间 产生相干买进卖事项,关于不成备止突发的相干事情往还到或买进卖,本允诺言方及本接 诺言方还愿把持的其他企业将在对等、己愿的基础上,依照公允、公允和等价拥有偿 的绳墨终止,买进卖标价将依照市场公认的靠边标价决定。 (二)本允诺言方将严峻信守相干法度、行政法规、规范性文件及甘肃方泰控 股(集儿子团弄)股份拥有限公司公司章程中关于相干买进卖事项的规避免规则,所触及的关 联买进卖均将依照甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司相干买进卖决策以次终止,并 即时对相干买进卖事项终止信息说出。 (叁)本允诺言方保障在持拥有上市公司股份时间,不该用还愿把持人或股东方地 位及影响追寻求甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司及其把持企业在事情合干等方 面赋予本允诺言方及本允诺言方把持的其他企业以优于市场第叁方的权利;不该用股 东方位置及影响追寻求将甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司及其把持企业的利更加以 各种方法保递送给本允诺言方及本允诺言方把持的其他企业,不会经度过影响甘肃方泰控 股(集儿子团弄)股份拥有限公司的经纪决策到来伤害甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司 及其他股东方的合法权利。 (四)如本允诺言方违反上述允诺言与甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司终止 买进卖而对甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司或其股东方形成损违反的,本允诺言方将 无环境补养偿甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司或其股东方故此受到的相应损违反。” (四)对上市公司同性竞赛的影响 本次买进卖前,方泰控股与控股股东方、还愿把持人及其把持的其他企业对企业不 存放在同性竞赛。 本次买进卖光成后,悦隆实业将成为方泰控股的全资儿分店。本次买进卖光成后, 公司控股股东方方泰矿业、还愿把持人徐建方先生把持的其他企业与公司不存放在同 业竞赛。 为维养护上市公司及就中小股东方的合法权利,上市公司控股股东方方泰矿业、方 泰控股还愿把持人徐建方已出产具了备止同性竞赛的允诺言函。 19 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 (五)对上市公司股权构造的影响 依照本次买进卖标注的预估干价以及发行标价终止测算,本次买进卖光成前后,上 市公司股本尽和及股本构造变募化情景如次: 单位:股、% 本次买进卖后 本次买进卖后 本次买进卖前 (不考虑募集儿子配套资产) (考虑募集儿子配套资产) 股东方名称 持股比 持股比 持股数 持股数 持股数 持股比例 例 例 上海方泰矿业拥有限 365,440,057 24.55 365,440,057 23.08 365,440,057 21.86 公司 方泰集儿子团弄拥有限公司 174,299,695 11.71 269,235,103 17.00 305,551,575 18.28 兰州父亲地矿业拥有限 107,356,781 7.21 107,356,781 6.78 107,356,781 6.42 责公司 上海六禾嘉睿投资 74,497,487 5.00 74,497,487 4.70 74,497,487 4.46 中心(拥有限合伙) 上海方泰投资咨询 64,414,071 4.33 64,414,071 4.07 64,414,071 3.85 股份拥有限公司 杭州甄源 – – – – 51,880,674 3.10 其他投资者 702,707,213 47.20 702,707,213 44.37 702,707,213 42.03 算计 1,488,715,304 100.00 1,583,650,712 100.00 1,671,847,858 100.00 本次买进卖前,方泰矿业持拥有公司 24.55%的股份,为公司控股股东方;方泰集儿子 团弄持拥有方泰矿业 99.09%的股权,并直接持拥有发行人 11.71%的股份;方泰投资 咨询直接持拥有发行人 4.33%的股份;徐建方先生持拥有方泰集儿子团弄 70.00%的股份, 同时持拥有方泰投资咨询 62.20%的股份,算计把持发行人 40.59%的股份,为公 司还愿把持人。依照本次买进卖的预估干价测算,本次买进卖光成后(考虑或不考虑 配套融资),方泰矿业将持拥有公司 23.08%的股份,仍为公司的控股股东方;徐建 方先生将经度过直接或直接方法算计持拥有上市公司 44.14%的股份,仍为公司的实 际把持人。故此,本次资产重组前后本公司控股股东方及还愿把持人均不突发变募化, 不属于《重组办方法》第什叁条规则的借壳上市境地。故此,本次买进卖不会带 致公司把持权的变募化,本次买进卖不结合借壳上市。 九、本次重组已实行的和尚不实行的决策以次及报批以次 (壹)本次买进卖曾经实行的以次及得到的同意 20 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 本次重组预案及相干议案已于 2016 年 12 月 23 日经本公司第九届董事会第 八次会审议经度过,本公司已于 2016 年 12 月 23 日与买进卖敌顺手签名附环境违反灵 的《发行股份购置资产协议》。 (二)本次重组尚需实行的以次及得到的同意 1、本次买进卖经上市公司董事会审议经度过; 2、本次买进卖经上市公司股东方父亲会审议经度过; 3、标注的公司收买进 BHI 85%股份已完成提交割; 4、上市公司就本次买进卖光成掌管发改委机关的备案; 5、上市公司就本次买进卖光成掌管商政机关的备案; 6、上市公司股东方父亲会审议经度过避免去徐建方、上海方泰矿业拥有限公司、方泰 集儿子团弄和上海方泰投资咨询股份拥有限公司因本次买进卖而触发的要条约收买进上市公司 股份的工干; 7、本次买进卖得到中国证监会的把关; 8、其他能触及的同意或备案以次。 在得到上述整顿个同意前不得实施本次重组方案。能否经度过同意或把关以及获 得相干同意或把关的时间均存放在不决定性,提示广阔投资者剩意投资风险。 什、本次重组相干方干出产的要紧允诺言 本次重组相干方干出产的要紧允诺言如次: 允诺言 允诺言方 允诺言情节 事项 本公司干为悦隆实业股东方,即兴干出产如次不成吊销的允诺言与保障: 1、本公司为本次重组事情所供的文件材料(带拥有但不限于原始 关于信息真 封皮材料、原本材料或访谈记载等)的原本或骈印件与原本或原 买进卖对 实、正确和 件不符,且该等文件材料的签名与戳男皆为真实的,该等文件的 方 完整顿的允诺言 签名人经合法任命权并拥有效签名该文件;所供的信息和文件真实、 正确和完整顿,不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并对 所供信息的真实性、正确性和完整顿性担负壹般和包带的法度责 21 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 允诺言 允诺言方 允诺言情节 事项 任。 2、在参加以本次重组时间,本公司将依摄影干法度、法规、规章、 中国证监会和上海证券买进卖所的拥关于规则,即时向方泰控股说出 拥关于信息,并保障该等信息的真实性、正确性和完整顿性,保障该 等信息不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏。 3、如因本公司供的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重遗 漏,给方泰控股或投资者形成损违反的,本公司将依法担负补养偿责 任;如因本公司供的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重 缺漏,被司法机关备案侦探或被中国证监会备案考查的,在案件 考查定论皓白之前,本公司将暂停让在方泰控股拥拥有权利的股 份。如考查定论发皓本公司确存放在犯法违规情节的,则本公司接 诺言锁定股份己愿用于相干投资者补养偿装置排。 1、允诺言报还本次买进卖所供的拥关于信息均为真实、正确和完整顿的, 不存放在任何虚假记载、误带性述容许严重缺漏。 2、允诺言人向参加以本次买进卖的各中介机构所供的材料均为真实、 正确、完整顿的原始封皮材料或原本材料,材料原本或骈印件与其 原始材料或原件不符,所拥有文件的签署、戳男均是真实的,不存放 在虚假记载、误带性述容许严重缺漏。 3、允诺言报还本次买进卖所出产具的说皓、允诺言及确认均为真实、正确、 上 市 公 完整顿的,不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏。 司 及 上 4、如本次买进卖因涉嫌允诺言人所供容许说出的信息存放在虚假记 市 公 司 载、误带性述容许严重缺漏,被司法机关备案侦探容许被中国 董事、监 证监会备案考查的,在结合考查定论先前,允诺言人将不让在上 事、初级 市公司拥拥有权利的股份(如拥有),并于收到备案考查畅通牒后的两个 管 理 人 买进卖日内将暂停让的封皮央追言和股票账户提提交上市公司董事 员 会,由董事会代为向证券买进卖所和吊销结算公司央寻求锁定;不在 两个买进卖日内提提交锁定央寻求的,任命权董事会核实后直接向证券提交 善所和吊销结算公司报递送己己己的身份信息和账户信息并央寻求锁 定;董事会不向证券买进卖所和吊销结算公司报递送己己己的身份信息 和账户信息的,任命权证券买进卖所和吊销结算公司直接锁定相干股 份。 5、允诺言人允诺言,如违反上述允诺言与保障,给上市公司容许投资者 形成损违反的,将依法担负补养偿责。 本企业干为募集儿子配套资产发行股份的认购对象,即兴干出产如次不成 吊销的允诺言与保障: 1、本企业为本次重组事情所供的文件材料(带拥有但不限于原始 募集儿子配 封皮材料、原本材料或访谈记载等)的原本或骈印件与原本或原 套资产 件不符,且该等文件材料的签名与戳男皆为真实的,该等文件的 认购方 签名人经合法任命权并拥有效签名该文件;所供的信息和文件真实、 正确和完整顿,不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并对 所供信息的真实性、正确性和完整顿性担负壹般和包带的法度责 任。 22 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 允诺言 允诺言方 允诺言情节 事项 2、在参加以本次重组时间,本企业将依摄影干法度、法规、规章、 中国证监会和证券买进卖所的拥关于规则,即时向方泰控股说出拥关于 信息,并保障该等信息的真实性、正确性和完整顿性,保障该等信 息不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏。 3、如因本企业供的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重遗 漏,给方泰控股或投资者形成损违反的,本企业将依法担负补养偿责 任;如因本企业供的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重 缺漏,被司法机关备案侦探或被中国证监会备案考查的,在案件 考查定论皓白之前,本企业将暂停让在方泰控股拥拥有权利的股 份(如拥有)。如考查定论发皓本企业确存放在犯法违规情节的,则本 企业允诺言锁定股份(如拥有)己愿用于相干投资者补养偿装置排。 上 市 公 1、截到本允诺言出产具日,己己己不存放在违反《中华人民共和国公司法》 司 及 上 第壹佰四什七条、第壹佰四什八条规则的行为; 不受处罚、 市 公 司 2、截到本允诺言出产具日,己己己近日到叁什六个月内不受到度过中国证监 考查的允诺言 董事、监 会的行政处罚(与证券市场清楚拥关于的摒除外面),近日到什二个月内不 函 事、初级 受到度过证券买进卖所地下音讨; 管 理 人 3、截到本允诺言出产具日,己己己不存放在因涉嫌立功正被司法机关备案 员 侦探或涉嫌犯法违规正被中国证监会备案考查。 本公司即兴干出产如次不成吊销的允诺言与保障: 壹、本公司不存放在《上市公司收买进办方法》第六条规则的下列 境地: 1、使用上市公司的收买进伤害被收买进公司及其股东方的合法权利; 2、负胸中拥有数额较父亲债,届期不清偿,且处于持续样儿子; 关于认购上 买进卖对 3、近日到 3 年拥有严重犯法行为或涉嫌严重犯法行为; 市公司股份 方 4、近日到 3 年拥有严重的证券市场背信行为; 的允诺言函 5、法度、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收买进上市公司 的其他境地。 二、本公司近日到五年内没拥有拥有受度过行政处罚(与证券市场清楚拥关于 的摒除外面)、刑事处罚容许触及与经济纠纷拥关于的严重民事诉讼容许 仲裁剪。 摒除上述与本次买进卖相干出产具的允诺言事项外面,公司临时实行的允诺言事项情景如 下: 允诺言 允诺言方 允诺言情节 事项 (1)不该用本身对方泰控股的把持性影响追寻求方泰控股及其儿子公 增添以及规范 司在事情合干等方面赋予优于市场第叁方的权利;(2)不该用己 相干买进卖的 徐建方 身对方泰控股的把持性影响追寻求与方泰控股及其儿分店臻买进卖 允诺言 的优先权利;(3)不以低于(如方泰控股为买进方则“不以高于”) 市场标价的环境与方泰控股及其儿分店终止买进卖,亦不该用该类 23 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 允诺言 允诺言方 允诺言情节 事项 买进卖从事任何伤害方泰控股及其儿分店利更加的行为。同时,己己己 将保障方泰控股及其儿分店在对待不到来能产生的与己己己的相干 买进卖方面,将采取如次主意规范能突发的相干买进卖:①若拥关于 联买进卖,均严峻实行合法以次,即时详细终止信息说出;②关于 原材料铰销、产品销特价而沽等均严峻依照市场经济绳墨,采取地下招 标注容许市场官价等方法终止,以充分保障方泰控股及其所拥有股东方 的合法权利。 (1)不该用本身对方泰控股的父亲股东方位置及把持性影响追寻求方泰 控股及其儿分店在事情合干等方面赋予优于市场第叁方的权利; (2)不该用本身对方泰控股的股东方位置及把持性影响追寻求与方泰 控股及其儿分店臻买进卖的优先权利;(3)不以低于(如方泰控 方 泰 矿 股为买进方则“不以高于”)市场标价的环境与方泰控股及其儿分店进 增添以及规范 业、方泰 行买进卖,亦不该用该类买进卖从事任何伤害方泰控股及其儿分店利 相干买进卖的 集儿子团弄、方 更加的行为。同时,本公司将保障方泰控股及其儿分店在对待不到来 允诺言 泰 投 资 能产生的与本公司的相干买进卖方面,将采取如次主意规范能 咨询 突发的相干买进卖:①若拥有相干买进卖,均严峻实行合法以次,即时 详细终止信息说出;②关于原材料铰销、产品销特价而沽等均严峻依照 市场经济绳墨,采取地下招标注容许市场官价等方法终止,以充分 保障方泰控股及其所拥有股东方的合法权利。 (1)不该用本身对方泰控股的股东方/直接股东方位置影响追寻求方泰 控股及其儿分店在事情合干等方面赋予优于市场第叁方的权利; (2)不该用本身对方泰控股的股东方位置影响追寻求与方泰控股及其 儿分店臻买进卖的优先权利;(3)不以低于(如方泰控股为买进方 则“不以高于”)市场标价的环境与方泰控股及其儿分店终止买进卖, 增添以及规范 父亲 地 矿 亦不该用该类买进卖从事任何伤害方泰控股及其儿分店利更加的行 相干买进卖的 业、甘肃 为。同时,本公司将保障方泰控股及其儿分店在对待不到来能产 允诺言 地调院 生的与本公司的相干买进卖方面,将采取如次主意规范能突发的 相干买进卖:①若拥有相干买进卖,均严峻实行合法以次,即时详细进 行信息说出;②关于原材料铰销、产品销特价而沽等均严峻依照市场经 济绳墨,采取地下招标注容许市场官价等方法终止,以充分保障方 泰控股及其所拥有股东方的合法权利。 (1)己己己及己己己所把持的其他儿分店、合营或联营公司及其他任 何典型企业(以下信称“相干企业”)不从事任何对方泰控股及其 儿分店结合直接或直接竞赛的消费经纪事情或活触动;并保障不到来 亦不从事任何对方泰控股及其儿分店结合直接或直接竞赛的消费 经纪事情或活触动。(2)己己己将对本身及相干企业的消费经纪活触动 处理同性竞 徐建方 终止监督合同束,假设不到来己己己及相干企业的产品或事情与方泰 争的允诺言 控股及其儿分店的产品或事情出产即兴相反或相像的情景,己己己允诺言 将采取以下主意处理:①方泰控股认为必要时,己己己及相干企业 将减持直到整顿个让己己己及相干企业持拥局部拥关于资产和事情;② 方泰控股在认为必要时,却以经度过适当方法优先收买进己己己及相干 企业持拥局部拥关于资产和事情;③如己己己及相干企业与方泰控股及 24 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 允诺言 允诺言方 允诺言情节 事项 其儿分店因同性竞赛产生利更加顶牾,则优露考虑方泰控股及其儿子 公司的利更加;④有益于备止同性竞赛的其他主意。 (1)本公司及本公司所把持的其他儿分店、合营或联营公司及其 他任何典型企业(以下信称“相干企业”)不从事任何对方泰控股 及其儿分店结合直接或直接竞赛的消费经纪事情或活触动;并保障 不到来亦不从事任何对方泰控股及其儿分店结合直接或直接竞赛的 消费经纪事情或活触动。(2)本公司将对本身及相干企业的消费经 营活触动终止监督合同束,假设不到来本公司及相干企业的产品或业 政与方泰控股及其儿分店的产品或事情出产即兴相反或相像的情景, 本公司允诺言将采取以下主意处理:①方泰控股认为必要时,本公 司及相干企业将减持直到整顿个让允诺言方及相干企业持拥局部拥关于 资产和事情;②方泰控股在认为必要时,却以经度过适当方法优先 方 泰 矿 收买进本公司及相干企业持拥局部拥关于资产和事情;③如本公司及相 业、方泰 关企业与方泰控股及其儿分店因同性竞赛产生利更加顶牾,则优先 处理同性竞 集儿子团弄、方 考虑方泰控股及其儿分店的利更加;④有益于备止同性竞赛的其他 争的允诺言 泰 投 资 主意。(1)己己己及己己己所把持的其他儿分店、合营或联营公司及 咨询、父亲 其他任何典型企业(以下信称“相干企业”)不从事任何对方泰控 地矿业 股及其儿分店结合直接或直接竞赛的消费经纪事情或活触动;并保 证不到来亦不从事任何对方泰控股及其儿分店结合直接或直接竞赛 的消费经纪事情或活触动。(2)己己己将对本身及相干企业的消费经 营活触动终止监督合同束,假设不到来己己己及相干企业的产品或事情 与方泰控股及其儿分店的产品或事情出产即兴相反或相像的情景,本 人允诺言将采取以下主意处理:①方泰控股认为必要时,己己己及相 关企业将减持直到整顿个让己己己及相干企业持拥局部拥关于资产和业 政;②方泰控股在认为必要时,却以经度过适当方法优先收买进己己己 及相干企业持拥局部拥关于资产和事情;③如己己己及相干企业与方泰 控股及其儿分店因同性竞赛产生利更加顶牾,则优露考虑方泰控股 及其儿分店的利更加;④有益于备止同性竞赛的其他主意。 (1)保障甘肃金能矿业拥有限责公司和贵州福茂源矿业投资拥有限 公司不从事任何与上市公司结合竞赛的事情;(2)假设甘肃金能 矿业拥有限责公司和/或贵州福茂源矿业投资拥有限公司与上市公司 因同性竞赛而突发利更加顶牾,本公司将优露考虑上市公司的利更加; 处理同性 方 泰 矿 (3)假设甘肃金能矿业拥有限责公司和/或贵州福茂源矿业投资 竞赛的允诺言 业 拥有限公司拟从事的事情(带拥有贵州福茂源矿业投资拥有限公司拥拥有 的铅锌矿探矿权探皓储量并具拥有开采和消费环境后)与上市公司 存放在同性竞赛,根据上市公司的要寻求,本公司将经度过将该等事情 流入上市公司或将该等事情让给第叁方的方法或采取其他必要 主意以备止和免去同性竞赛。 关于保障上 实 际 控 1、保障方泰控股人员孤立:(1)保障方泰控股消费经纪与行政管 市公司孤立 制 人 徐 理(带拥有休憩、人事及工钱办等)完整顿孤立于允诺言方及允诺言方 25 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 允诺言 允诺言方 允诺言情节 事项 性的允诺言函 建 方 先 下面其他公司、企业。(2)保障方泰控股尽经纪、副尽经纪、财 生、方泰 政担负人、营销担负人、董事会秘书等初级办人员专职在方泰 集儿子团弄、方 控股工干、并在方泰控股顶付薪酬,不在允诺言方下面其他公司、 泰矿业、 企业兼差担负摒除董事、监事以外面的其他职政,且不在允诺言方下面 方 泰 投 的其他公司或企业中领薪。(3)保障出产任方泰控股董事、监事和 资咨询、 初级办人员的人选均经度过合法以次终止,允诺言方不干涉方泰控 父亲 地 矿 股董事会和股东方父亲会干出产的人事任避免决议。2、财政孤立:(1)保 业、甘肃 证方泰控股设置孤立的财政会计师机关和拥拥有孤立的财政核算体 节 地 调 系,具拥有规范、孤立的财政会计师制度和财政办制度。(2)保障 院 方泰控股在财政决策方面僵持孤立,允诺言方及允诺言方下面其他公 司、企业不干涉方泰控股的资产运用、调理。(3)保障方泰控股 僵持己己己孤立的银行帐户,不与允诺言方及允诺言方下面其他公司、 企业共用壹个银行账户。(4)保障方泰控股依法孤立征税。3、机 构孤立:(1)保障方泰控股及其儿分店依法确立和完备法人办 构造,并与允诺言方下面其他公司、企业机构完整顿瓜分;保障方泰 控股及其儿分店与允诺言方下面其他公司、企业对企业在办公机构和 消费经纪场合等方面完整顿瓜分,不存放在机构模糊的境地。(2)保 证方泰控股及其儿分店孤立己主运干,允诺言方不会跨越方泰控股 董事会、股东方父亲会直接或直接干涉方泰控股的决策和经纪。(3) 保障方泰控股的股东方父亲会、董事会、孤立董事、监事会、初级管 理人员等依照法度、法规和公司章程孤立行使职权。4、资产孤立、 完整顿:(1)保障方泰控股及其儿分店资产的孤立完整顿,且该等资 产整顿个处于方泰控股及其儿分店的把持之下,并为方泰控股及其 儿分店孤立拥拥有和运营。(2)保障允诺言方及允诺言方下面其他公司、 企业不违规占用方泰控股资产、资产及其他资源。5、事情孤立: (1)保障方泰控股拥拥有孤立的消费和销特价而沽体系;在本次资产重组 完成后拥拥有孤立展开经纪活触动的资产、人员、资质以及具拥有孤立 面向市场己主经纪的才干,在产、供、销等环节不依顶赖于允诺言方 及允诺言方下面其他公司、企业。(2)保障允诺言方及允诺言方下面其 他公司、企业备止与方泰控股及其儿分店突发同性竞赛。(3)保 证严峻把持相干买进卖事项,尽能增添以方泰控股及其儿分店与接 诺言方及允诺言方下面其他公司、企业对企业的持续性相干买进卖。杜绝 合法占用方泰控股资产、资产的行为,并不要寻求方泰控股及其儿子 公司向允诺言方及允诺言方下面其他公司、企业供任何方法的担保。 关于无法备止的相干买进卖将本着“公允、公平、地下”的绳墨, 与对匪相干企业的买进卖标价僵持不符,并即时终止信息说出。(4) 保障不经度过孤立或不符举触动的道路,以依法行使股东方权利以外面的 任何方法,干涉方泰控股的严重决策事项,影响方泰控股资产、 人员、财政、机构、事情的孤立性。 26 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 什壹、买进卖标注的近日到 36 个月外面向中国证监会报递送 IPO 央寻求文件和 参加以上市公司严重资产重组的情景 悦隆实业近日到 36 个月内不存放在向中国证监会报递送 IPO 央寻求文件或参加以上市 公司严重资产重组的情景。 什二、公司股票的停骈牌装置排 本公司股票己 2016 年 7 月 25 日末了尾因严重事项停牌,己 2016 年 8 月 25 日末了尾因严重资产重组事项就续停牌。2016 年 9 月 23 日,公司召开第九届董 事会第四次会,审议经度过了《甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司关于公司重 父亲资产重组持续停牌的议案》,公司股票己 2016 年 9 月 25 日宗持续停牌。2016 年 9 月 29 日,公司召开第九届董事会第五次会,审议经度过了《甘肃方泰控股 (集儿子团弄)股份拥有限公司关于公司严重资产重组持续停牌的议案》,央寻求公司股票 己 2016 年 10 月 25 日宗估计持续停牌不超越 2 个月,并提请于 2016 年 10 月 21 日召开公司 2016 年第五次临时股东方父亲会审议。2016 年 10 月 21 日公司 2016 年第五次临时股东方父亲会审议经度过了《甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司关于公 司严重资产重组持续停牌的议案》,赞同公司央寻求股票己 2016 年 10 月 25 日宗 持续停牌不超越 2 个月。2016 年 12 月 23 日,本公司召开第九届董事会第八次 会,审议经度过了《关于的议案》等本次重组相干议案。 根据拥关于接管要寻求,上提交所需对公司本次重组预案及相干文件终止预审 核,上市公司将依摄影干法度法规向上提交所提提交本次重组预案及相干文件。复核 经事先,上市公司将根据本次重组半途而废,依照中国证监会、上提交所相干规则操持 股票停骈牌事情。 什叁、待增补养说出的信息提示 本预案中触及的标注的资产的财政数据、评价或估值数据等尚需经具拥有证券期 货事情阅世的会计师师事政所、资产评价机构终止审计、评价或估值,请投资者审 27 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 慎运用。本次资产重组触及的标注的资产经具拥有证券期货事情阅世的会计师师事政 所、资产评价机构出产具正式审计报告、评价或估值报告后,经审计的标注的资产财 政数据、资产评价或估值结实将在资产重组报告书中予以说出。 本公司提示投资者到指定网站(www.sse.com.cn)阅读本预案全文及中介 机构出产具的意见。 什四、孤立财政顾讯问的保举机构阅世 上市公司延聘国泰君装置证券担负本次买进卖的孤立财政顾讯问,国泰君装置证券经 中国证监会同意依法设置,具拥有保举机构阅世。 28 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 严重风险提示 壹、与本次买进卖相干的风险 (壹)特佩风险提示 在 前 次 提交 善 中 , 方 泰 集儿子 团弄 、 悦 隆 实 业 与 Lauro Cinquantadue S.r.l. 和 Buccellati 家族区别签名了《Sale and Purchase Agreement》,商定以即兴金的 方法收买进目的公司 BHI 85%的股份。截到本预案出产具日,目的公司 BHI 的 85% 股份尚不终止度过户,前次买进卖尚不完成资产提交割。公司存放在前次买进卖资产无法提交 割则终止本次买进卖的风险。特佩提示广阔投资者剩意上述风险。 本次重组审计、评价或估值基准日为 2016 年 9 月 30 日,悦隆实业的预估 值为 146,390.40 万元。本预案中,本次买进卖标注的相干数据尚不经审计和评价, 与终极审计、评价或估值的结实能存放拥有壹定差异,特佩提请投资者剩意。相干 资产经审计的历史财政数据、资产评价或估值结实以及经复核的载利预测数据将 在资产重组报告书中予以说出。 (二)买进卖的审批风险 本次买进卖尚需满意多项环境前方却实施,带拥有但不限于得到经具拥有证券期货 相干事情阅世的会计师师事政所、资产评价机构出产具的审计报告、资产评价或估值 报告,上市公司在审计、评价或估值工干完成后又次召开的董事会、股东方父亲会对 本次买进卖的同意,发改委等拥有权机关的审批和备案,中国证监会对本次买进卖的核 准等,其他拥有权机关对本次买进卖方案所涉审批事项的同意等。 截到本预案出产具日,上述审批事项尚不完成。能否得到相干的同意或把关, 以及得到相干同意或把关的时间,均存放在不决定性,故此,本次买进卖方案能否最 终成实施存放在不决定性,提请广阔投资者剩意审批风险。 29 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 (叁)本次买进卖能被暂停、停顿或吊销的风险 1、公司创制了严峻的内幕信息办制度,公司与买进卖敌顺手在协商决定本次 买进卖的经过中,尽能增添里边幕信息知情侣员的范畴,增添以和备止内幕信息的传 播。但仍不扫摒除拥关于机构和团弄体使用关于本次买进卖内幕信息终止内幕买进卖的却 能,本公司股票停牌前上涨跌幅不结合《关于规范上市公司信息说出及相干各方行 为的畅通牒》(证监公司字[2007]128 号)规则的股票异触动规范,但公司仍存放在因 涉嫌内幕买进卖形成股票非日买进卖而暂停、停顿或吊销本次买进卖的风险。招致本次 买进卖存放在能涉嫌内幕买进卖而暂停、停顿或吊销的风险。 2、本次买进卖存放在上市公司在初次审议本次发行股份购置资产并募集儿子配套资 金暨相干买进卖相干事项的董事会决定公报日后 6 个月内无法收回股东方父亲会畅通牒, 从而招致上市公司需重行召开董事会审议发行股份购置资产事项,并以该次董事 会决定公报日干为发行股份的官价基准日。余外面,审计机构或评价机构的工干进 展也能招致买进卖无法限期终止,假设本次买进卖无法限期终止或如需重行终止, 则投资者将面对本次买进卖重行审议容许标注的资产重行官价的风险。 3、本次买进卖上市公司拟收买进悦隆实业 100%股权,预估干价 146,390.40 万 元。本次买进卖预案公报后,若上市公司拟对买进卖对象、买进卖标注的、买进卖标价等干 出产变卦,且根据即兴行重组接管规则结合对原买进卖方案严重调理的,则上市公司应 重行召开董事会、股东方父亲会审议买进卖方案,进而招致重行决定本次买进卖发行股份 的官价基准日。若买进卖各方无法就重行决定股票发行官价基准日及标价臻壹 致,则能招致本次买进卖停顿或吊销。 4、本次买进卖经过中,市场环境能会突发变募化,从而影响本次买进卖的买进卖 环境;余外面,相干接管机构的审批、复核或备案要寻求也能对买进卖方案产生影响。 买进卖各方能需根据市场环境变募化及接管机构的要寻求完备买进卖方案。如买进卖各方 无法就完备买进卖方案臻不符,则本次买进卖存放在吊销的能,提请投资者关怀相 关风险。 5、前次买进卖经过中,若方泰集儿子团弄资产筹措出产即兴延深或不能筹措到趾额资产, 将会招致前次买进卖存放在无法按期提交割容许无法完成买进卖的风险,进而会对本次提交 善产生暂停、停顿或吊销的风险。 30 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 若本次买进卖无法终止,或需寻求重行召开董事会审议重组事情的,公司董事会 又次干出产重组决定时,该当以该次董事会决定公报日干为发行股份的官价基准 日。公司董事会将在本次资产重组经过中即时公报相干工干的进度,以便投资者 了松本次买进卖经过,并干出产相应判佩。 (四)买进卖标注的估值风险 截到本预案出产具日,目的公司 BHI 100%股份的预估值为 23,000.00 万欧元, 截到 2016 年 9 月 30 日,目的公司 BHI 不经审计的净资产为 3,928.37 万欧元。 本次买进卖目的公司 BHI 的预估值较之账面值增值比值臻 585.48%,增值幅度较父亲。 本次买进卖标注的评价或估值以具拥有证券期货相干事情阅世的会计师师事政所、资 产评价机构出产具的审计报告、资产评价或估值报告为准,并以终极出产具的评价或 估值报告中的评价或估值为官价根据。鉴于当前审计、评价或估值工干尚不完成, 悦隆实业终极的评价或估值结实较预估值能存放在壹定幅度的差异。固然评价机 构在预估经过中严峻依照评价或估值的相干规则,并实行了勤政勉、违反职的工干, 相干预估方法、结实具拥有靠边性,条是本公司依然提请投资者剩意,鉴于微不清雅经 济摆荡、行业展开、竞赛程式、企业办等要斋能招致的标注的资产估值变募化的 风险。 (五)业绩允诺言的完成及补养偿失条约的风险 买进卖副方赞同,鉴于标注的公司的审计、评价或估值等工干尚不完成,买进卖副 方将在标注的公司的审计、评价或估值等工干完成后另行协商决定本次买进卖触及的 业绩允诺言和资产减值补养偿工干。 摒除本身经纪外面,标注的资产不到来载利的完成还受微不清雅经济摆荡、行业展开、竞 争程式等要斋影响。载利预测补养偿允诺言期内,如上述要斋突发较父亲变募化,则标注的 资产存放在载利预测无法完成的风险,能招致本预案说出的上述载利预测与不到来 还愿经纪情景存放在差异,对上市公司股东方利更加形成伤害,特佩提请投资者剩意。 余外面,鉴于方泰集儿子团弄但以本次买进卖得到的股份对价为限担负补养偿责,本公 司提示投资者本次买进卖中存放在的载利补养偿缺乏及允诺言实施风险。 31 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 (六)收买进整顿合风险 本次买进卖光成后,悦隆实业将成为公司的全资儿分店,目的公司 BHI 将成为 公司的孙儿分店,公司的资产规模和事情范畴邑将扩展,经度过发挥动事情壹道效应, 将提升公司的中心竞赛力。本次重组完成后,方泰控股将会对标注的资产终止事情 体系、布匹局机构、营销网绕、办制度、技术研发、人工资源、财政融资、企业 文皓等方面终止整顿合,以完成优势互补养、发挥动壹道效应、提高整顿合绩效。 但本次买进卖光成后上市公司能否经度过整顿合,在僵持公司对标注的资产的把持力 的基础上,僵持标注的资产原拥有竞赛优势,并充分发挥动本次买进卖的壹道效应,具拥有 不决定性。假设本次整顿合不能到臻预期效实,将会对上市公司的经纪和股东方的利 更加产生不顺溜影响。本公司提请投资者剩意收买进整顿合风险。 (七)配套融资不能实施或融资产额低于预期的风险 本次募集儿子配套资产议案尚需公司召开股东方父亲会审议经度过,并需经中国证监会 把关,能否经度过公司股东方父亲会同意并得到中国证监会的把关存放在不决定性。同时, 募集儿子配套资产能否顺顺手终止,以及能否却以趾额募集儿子均存放在不决定性。若突发募 集儿利额低于预期的境地,则会对上市公司的资产装置排、财政情景以及本次买进卖产 生壹定影响。提请广阔投资者剩意相干风险。 (八)境外面收买进风险 本次买进卖的淡色为境外面收买进,面对壹系列境外面收买进的风险,如境外面政治水风险、 政策风险、法度风险、税政风险等。境表里政治水与政策风险首纲目的的资产所在 国度政局摆荡性、外面商投资的顶持性、中国对外面投资政策的就续性等诸多影响投 资环境的风险。法度风险是指境外面收买进经过中鉴于国际外面法度差异从而招致本钱 添加以,买进卖时间延伸甚到买进卖终止的风险。鉴于国际外面税收制度和会计师处理等方 面存放在较父亲差异,买进卖能存放在税收风险。上市公司已延聘境表里律师事政所对 于买进卖经过中能触及的法度及税政效实终止核对与咨询,从而最父亲程度投降低风 险。 32 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 (九)募投项目实施的风险 本次募集儿子配套资产在扣摒除本次买进卖相干费后将用于 Buccellati 营销网绕建 设项目。假设存放在募集儿子资产到位后不能拥有效运用、募投项目经过延后、募投项目 完成后的还愿运营情景无法到臻即兴在预期的正日样儿子、行业与市场环境突发较父亲 变募化等情景,邑拥有能给募投项目的拥有效实施带到来较父亲影响,进而影响公司的经 营业绩。 二、与标注的资产相干的风险 本次收买进的标注的资产首要为悦隆实业方案收买进的目的公司 BHI 85%股份,以 下剖析均就目的公司 BHI 的相干风险终止剖析。 (壹)目的公司 BHI 业绩摆荡风险 目的公司 BHI 系壹家意父亲利朴斋品珠珍公司,壹直竭力于朴斋品珠珍、银饰 品和顺手表的创造、加以工与销特价而沽。朴斋品干为匪生活必须品,市场需寻求弹性较父亲, 其适销性受到消费者的偏好、市场接受度、与同性业其他著名品牌企业的竞赛优 势、经济程度、政治水环境等多个要斋影响。同时,珠珍首饰行业属于典型的高端 消费品性业,受微不清雅经济周期的影响较为清楚。不到来全球市场的体即兴能招致标注 的资产业绩的摆荡,提请广阔投资者剩意。 (二)目的公司 BHI 原材料标价父亲幅摆荡的风险 目的公司BHI消费经纪首要原材料带拥有金、银、彩珍等,首要原材料到来源于 外面部铰销。就中,黄金等原材料鉴于受到投资需寻求、美元标价、开采规模等多种 要斋壹道影响,其不到来标价走势具拥有不成预知性。而目的公司BHI的产品特价而沽价和 原材料的铰销本钱具拥有较高的相干性。假设目目的公司BHI首要原材料标价持续 下跌,将会给目的公司BHI产品的消费本钱形成较父亲压力,产品标价也遂之父亲幅 度调理,并能超越产消费者心思接受才干,进而影响消费者的购置欲望,招致目 标注公司BHI的销特价而沽业绩及载利程度下滑。若目的公司BHI产品官价才干无法即时、 拥有效地应对原材料标价摆荡,将会见对原材料短期标价摆荡对经纪产生不顺溜影响 的风险。 33 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 (叁)中心人员流动违反风险 珠珍首饰行业存放在人才壁垒,产业链各层级人才需寻求临时即兴实和彼此磨合, 故此培育阅历厚墩墩、匹配默契的团弄队什分要紧。目的公司 BHI 的展开依顶赖关键 中心人员和初级办人员,若目的公司 BHI 不能拥有效护持中心人员的鼓励机制 并根据环境变募化而持续完备,将会影响中心人员的主动性、发皓性,甚到形成核 心人员的流动违反。若不到来无法应对市场凶烈的人才竞赛,招致要紧人员流动违反,将会 给目的公司 BHI 的业绩带到来不顺溜影响。 (四)跨国人才办、协异性无法充分发挥动的风险 本次买进卖光成后,目的公司 BHI 能否与上市公司真正结合壹道效应,在很父亲 程度上取决于上市公司能否定同目的公司 BHI 的企业文皓、了松珠珍首饰等奢 侈品营销战微及行业展开法则,以及能否拥拥有熟识全球市场和外面边经纪环境的跨 国经纪办型技术人才。此雕刻些初级办人员必须具拥有厚墩墩的珠珍首饰行业办经 验与才干,才干够充分发挥动壹道效应。而初级技术人才必须熟识珠珍首饰行业工 艺技术展开的趋势,才干拥有效备止目的公司 BHI 工艺技术落后甚到流动违反,并保 证其持续花样翻新才干。余外面,即苦上述初级办、技术人员已到位,跨国经纪办 及相商还需寻求壹个磨合的经过,在此雕刻间,目的公司 BHI 的协异机能无法充 分发挥动,从而影响上市公司的所拥有战微展开。提示广阔投资者关怀跨国办人员 的缺位招致协异性无法充分发挥动的风险。 (五)财政办风险 本次买进卖光成后,目的公司 BHI 将由上市公司把持,但仍由其原办层担负 经纪办。上市公司需增强大对其运营和财政情景的接管才干保障上市公司境外面资 产的装置然。固然上市公司不到来能整顿合目的公司 BHI 的财政人员和体系,也却 能向目的公司 BHI 派驻相干财政人员,但假设上市公司的财政人员不能较好地 了松和运企图父亲利会计师绳墨,能存放在接管不力的情景,提示广阔投资者剩意相 关风险。 34 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 (六)市场竞赛风险 跟遂珠珍饰品性业的时时展开,业内企业时时壮父亲,目的公司 BHI 面对着更 加以凶烈的市场竞赛。目的公司 BHI 所处的珠珍首饰行业聚集儿子了带拥有海瑞温斯顿 (Harry Winston)、梵克雅珍(Van Cleef & Arpels)、卡地亚(Cartier)等国际 著名品牌。能否却以充分发挥动本身稀深的工艺设计才干、良好的资源整顿合才干及 优质的销特价而沽才干等竞赛优势将决议目的公司 BHI 市场影响力及不到来展开。若目 标注公司 BHI 在不到来展开中无法僵持当前的优势将招致公司在开辟市场的经过中 无法到臻预期目的,甚到出产即兴产品市场占据比值下投降的风险。 (七)外面汇风险 目的公司 BHI 事情散布匹活界不一国度和地区,触及不一国度的钱币结算, 鉴于各种汇比值变募化具拥有不决定性,汇比值摆荡能给其不到来运营带到来汇兑风险。本 次买进卖光成后,如汇比值摆荡幅度扩展,则拥有能影响上市公司侵犯口径下的纯利 润情景,提示广阔投资者关怀汇比值摆荡风险。 (八)贸善政策变卦的风险 摒除意父亲利外面,目的公司 BHI 还触及其他欧洲国度和美国等地的事情,不到来国 际经济及政策的变募化能会影响目的公司 BHI 不到来的顶出产及盈利。受进出口产管 制、关税或其他贸善壁垒的影响,目的公司 BHI 的日日经纪不到来能会产生额 外面的费,从而影响盈利程度。汇比值、税收法度法规的变募化也会对目的公司 BHI 在全球市场事情的载利情景产生影响。 (九)资产权属风险 截到本预案出产具日,目的公司 BHI 存放在片断房屋产权被顶押、片断商标注被质 押、本身及其片断儿分店股权被质押等境地。如目的公司 BHI 及其儿分店相干 资产权属受到顶押、质押等权利限度局限,诉讼、仲裁剪或司法强大迫实行等严重争议或 者障碍权属转变的其他境地能招致买进卖标注的存放在潜在不顺溜影响惠风险等。 35 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 叁、其他风险 (壹)股票标价摆荡风险 股票市场标价摆荡不单取决于企业的经纪业绩,还受微不清雅经济周期、利比值、 资产、供寻求相干等要斋的影响,同时也会因国际、海外面提交治水经济情势及投资者心 理要斋的变募化而产生摆荡。为此,本公司提示投资者提高风险观点,以便做出产正 确的投资决策。同时,本公司壹方面将以股东方利更加最父亲募化干为公司终极目的,加以 强大外面部办,竭力投降低本钱,主动拓展市场,提高载利程度;另壹方面将严峻按 《公司法》、《证券法》等法度、法规的要寻求规范运干。 (二)其他风险 政治水、经济、天然灾荒等其他不成控要斋也能给公司及投资者带到来不顺溜影 响。本公司提示投资者剩意相干风险。 36 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要 (本页无注释,为《甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行股份购置资产并募 集儿子配套资产暨相干买进卖预案摘要》之盖印页) 甘肃方泰控股(集儿子团弄)股份拥有限公司 年 月 日 37

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